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        董事会提名委员会实施细则

                第一章 总   则

(资料图片)

  第一条   为规范公司领导人员的产生,优化董事会和高级管理人员的组成,

完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、

《公司章程》及其他有关规定，公司设董事会提名委员会，并制定本实施细则。

  第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的选择标准和程序、人选的遴选、人选的审核等提出建议。

               第二章 人员组成

  第三条   提名委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事占 3 名。

  第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条   提名委员会设主任委员（召集人）壹名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会可以配备 1 名委员会秘书，负责提名委员会会议的通知、记录、文档

整理与归档工作。

  第六条   提名委员会委员任期与董事会一致。委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则第

三条至第五条规定补足委员人数。

               第三章 职责权限

  第七条   提名委员会的主要职责权限：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

  （五）董事会授权的其他事项。

  第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

              第四章 决策程序

  第九条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十条   董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；

  （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职或兼职

等情况，形成书面材料；

  （四）需征求被提名人同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

  （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员前，向董事会提出董事和高级管

理人员候选人的建议及其相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十一条   提名委员会秘书应负责会议的组织、会议内容记录、决议草案起

草、决议归档等工作。提名委员会各位委员应当在委员会会议记录和会议决议上

签字。

               第五章 议事规则

  第十二条   提名委员会根据需要不定期召开会议，会议通知应于会议召开前

员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知。

  第十三条   会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员

（独立董事）主持。

  第十四条   提名委员会委员应当亲自出席会议。因故不能出席会议的委员可

以签署授权委托书委托其他委员行使表决权，授权委托书必须载明委托人姓名、

受托人姓名、授权范围、所议事项的明确投票意见等事项；也可以提交对所议事

项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向提名委员会秘书

提交。

  第十五条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出

席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提

交书面意见的，视为放弃权利。

  第十六条   提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

  第十七条   提名委员会会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开；表决

方式为举手表决或投票表决。

  第十八条   董事会秘书应当列席提名委员会，提名委员会会议必要时可以邀

请公司董事、监事、其他高级管理人员或其他有关人员列席会议。

  第十九条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

  第二十条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十一条   提名委员会会议记录、会议决议及意见等经出席会议的委员签

字后由提名委员会秘书转董事会秘书保存。保存期限为 10 年。

  第二十二条   提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

  第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未

公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

              第六章 附   则

  第二十四条   本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

  第二十五条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相

抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则立

即进行修订，并报董事会审议通过。

  第二十六条   本细则解释权归公司董事会。

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